Acordul dintre asociați este un înscris în care fondatorii unei firme stabilesc, înainte de primul conflict, cine ce aduce, cine decide și ce se întâmplă când unul dintre ei vrea să plece. El completează actul constitutiv, care cuprinde datele obligatorii ale societății, cu reguli de lucru pe care legea nu le fixează în detaliu.
Prin ce diferă acordul dintre asociați de actul constitutiv?
Actul constitutiv este documentul de înființare a societății și se depune la registrul comerțului, unde poate fi consultat, în timp ce acordul dintre asociați este de regulă un contract privat între fondatori. Actul constitutiv cuprinde denumirea, sediul, obiectul de activitate, capitalul social, împărțirea părților sociale și administratorii. Acordul intră în detalii pe care fondatorii nu vor neapărat să le facă publice: contribuția de muncă a fiecăruia, remunerarea, regulile de vot pe teme sensibile și mecanismele de ieșire. Cele două documente trebuie să fie compatibile între ele și cu legea.
Ce capitole conține un acord dintre asociați?
Un acord dintre asociați bine construit răspunde la șase întrebări practice:
- Contribuții: cât capital, ce bunuri, câtă muncă și câte ore pe săptămână aduce fiecare asociat.
- Roluri: cine conduce operațiunile, cine răspunde de vânzări, cine semnează contractele și până la ce valoare.
- Decizii: ce teme se hotărăsc împreună și cu ce majoritate.
- Bani: salariile asociaților care lucrează în firmă, politica de dividende și pragul de numerar păstrat ca rezervă.
- Restricții: neconcurența, confidențialitatea și activitățile pe care un asociat le poate desfășura în paralel.
- Ieșire: retragerea, vânzarea părților sociale, decesul sau incapacitatea unui asociat.
Ce decizii cer unanimitate și care se iau cu majoritate?
Deciziile care schimbă natura firmei sau poziția unui asociat se iau de obicei cu unanimitate ori cu o majoritate calificată, iar cele curente rămân la administrator. Tabelul de mai jos prezintă o împărțire uzuală, care se adaptează fiecărei firme și trebuie să respecte cerințele minime ale legii.
| Tip de decizie | Exemple | Variantă uzuală |
|---|---|---|
| Strategică | Intrarea unui asociat nou, vânzarea firmei, schimbarea domeniului | Unanimitate |
| Financiară importantă | Credite peste un prag stabilit, investiții mari, împărțirea profitului | Majoritate calificată, de exemplu două treimi sau trei sferturi |
| Organizatorică | Angajarea unui director, bugetul anual | Majoritate simplă |
| Curentă | Achiziții obișnuite, contracte cu clienți sub un anumit plafon | Administratorul, fără vot |
Pragurile valorice se scriu în cifre, pentru că formulări precum „cheltuieli importante” nasc interpretări diferite. Modul în care se negociază aceste clauze seamănă cu orice altă negociere de parteneriat, descrisă în articolul despre negocierea contractelor și a parteneriatelor.
Ce se întâmplă când asociații ajung la egalitate de voturi?
Blocajul apare frecvent în firmele cu doi asociați egali, iar acordul îl previne printr-o regulă stabilită dinainte. Variantele folosite sunt votul decisiv al unui asociat pe domenii delimitate, apelul la un mediator sau la un consultant ales de comun acord și, ca soluție finală, un mecanism prin care un asociat poate oferi să cumpere partea celuilalt la un preț anunțat. În lipsa unei asemenea reguli, un dezacord simplu poate opri activitatea firmei luni de zile.
Cum se reglementează plecarea unui asociat?
Plecarea unui asociat se reglementează prin trei elemente: cui se oferă întâi părțile sociale, cum se stabilește prețul și în cât timp se face plata. Cele mai multe acorduri prevăd un drept de preempțiune pentru asociații rămași, adică dreptul de a cumpăra înaintea unei persoane din afară. Legea societăților impune și ea condiții pentru cedarea părților sociale către terți, iar acordul le poate detalia.
- Prețul: o formulă fixată dinainte, de exemplu un multiplu al profitului sau o evaluare făcută de un expert independent.
- Plata: integral sau în tranșe, pe o perioadă stabilită, ca firma să nu rămână fără numerar.
- Plecarea timpurie: o reducere a prețului dacă asociatul pleacă în primii ani, când contribuția lui nu a fost încă depusă integral.
Situațiile de deces sau de incapacitate se tratează separat, mai ales în firmele de familie, unde moștenitorii pot deveni asociați fără să fi lucrat vreodată în afacere. Tensiunile specifice acestor firme sunt discutate în articolul despre leadershipul în afacerile de familie.
Când se semnează acordul și cine îl redactează?
Acordul dintre asociați se semnează înainte de înființarea firmei sau imediat după, cât timp relația dintre fondatori este bună și nimeni nu are încă ceva de pierdut. Fondatorii pot stabili singuri conținutul pe capitole, iar redactarea juridică și verificarea compatibilității cu actul constitutiv rămân în sarcina unui avocat. Dacă forma de organizare nu este încă aleasă, comparația dintre PFA și societate pentru prima afacere este pasul care precedă acest acord.
